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海伦哲:民生证券有限责任公司关于公司首次公开发行股票并在创业

发布日期:2021-07-09 03:26   来源:未知   阅读:

  海伦哲:民生证券有限责任公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书

  民生证券有限责任公司关于 徐州海伦哲专用车辆股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书 中国证券监督管理委员会: 民生证券有限责任公司(以下简称“保荐机构”)作为徐州海伦哲专用车辆 股份有限公司(以下简称“发行人”或“公司”)首次公开发行股票并在创业板 上市的保荐机构(主承销商),按照《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关 文件规定,授权王刚、陆文昶两位同志担任保荐代表人,具体负责发行人本次发 行上市的尽职推荐及持续督导等保荐工作。保荐机构及保荐代表人已根据《中华 人民共和国公司法》(以下简称“公司法”)、《中华人民共和国证券法》(以下简 称“证券法”)等有关法律、法规和中国证监会的有关规定,诚实守信,勤勉尽 责,严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书, 并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 第一节 本次证券发行基本情况 一、保荐机构本次具体负责推荐的保荐代表人 王刚:民生证券有限责任公司投资银行事业部董事副总经理,经济学学士, 保荐代表人。长期从事投资银行工作,曾主持、参与中储股份非公开发行及多个 企业的股份制改造、辅导及首次发行上市工作。 陆文昶:民生证券有限责任公司投资银行事业部董事副总经理,金融学硕士, 保荐代表人。2003 年起在光大证券投资银行上海总部任高级经理,2005 年 7 月 至今在民生证券任职。主持和参与的项目包括伊立浦 IPO、中捷股份 IPO、恒宝 股份 IPO、青海明胶非公开发行、苏福马重大资产重组、长征电器和云南白药股 权分置改革项目等。 民生证券有限责任公司 发行保荐书 二、本次证券发行项目协办人及其他项目组成员 (一)项目协办人 张明:民生证券有限责任公司投资银行事业部业务董事,管理学学士,长期 从事投资银行工作,2009 年 6 月至今在民生证券任职,曾参与多个企业的股份 制改制、辅导及非公开发行上市工作。 (二)其他项目组成员 项目组其他成员包括:梁军、李凯 三、发行人基本情况 中文名称 : 徐州海伦哲专用车辆股份有限公司 英文名称 : XUZHOU HANDLER SPECIAL VEHICLE CO., LTD. 注册资本 : 6000 万元 法定代表人 : 丁剑平 成立日期 : 2005 年 3 月 21 日 整体变更日期 : 2009 年 4 月 27 日 注册地址 : 徐州经济开发区螺山路 19 号 办公地址 : 徐州经济开发区螺山路 19 号 邮政编码 : 221004 负责信息披露和 投资者关系部 证券部 门: 联系人 : 栗沛思 联系电话 : 传真号码 : 互联网网址 : 电子信箱 : 经营范围:设计、制造专用汽车、工程机械、建设机械、环保机械等产品, 销售自产产品;提供售后维修服务;设备租赁;机械、汽车、电子行业技术服务。 3-1-1-1-2 民生证券有限责任公司 发行保荐书 本次证券发行类型:股份有限公司首次公开发行人民币普通股(A 股) 四、保荐机构与发行人关系的说明 保荐机构与发行人不存在下列情形: (一)保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控 股股东、实际控制人、重要关联方股份; (二)发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控 股股东、实际控制人、重要关联方股份; (三)保荐机构的保荐代表人及其配偶,董事、监事、高级管理人员拥有发 行人权益、在发行人任职; (四)保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、 实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资; (五)保荐机构与发行人之间的其他关联关系。 五、保荐机构内核程序及内核意见 (一)保荐机构内核程序 民生证券对项目实行“业务部门——质控综合管理部——内核小组”分级审 核制度。 项目负责人、保荐代表人、业务部门负责人对全套申请文件、工作底稿进行 审核,对项目质量和申请文件制作质量进行部门评价,对符合要求的项目向质控 综合管理部提交项目内核申请表、项目内核申请报告以及全套申请文件。 质控综合管理部先对项目及申请文件进行预审,提出项目审查意见,反馈给 项目组,由项目组进行回复意见或修改材料。 内核小组会议对项目进行全面审核并提出审核意见,确保申请材料中所有重 要方面不存在重律、法规和政策障碍,并符合发行上市要求。保荐机构内核 小组由投行主管领导及质控综合管理部、风险管理总部、研究所、投资银行业务 部门资深人士和外聘专家共同组成。 (二)保荐机构内核意见 3-1-1-1-3 民生证券有限责任公司 发行保荐书 经过严格审查和集体讨论,保荐机构认为徐州海伦哲专用车辆股份有限公司 首次公开发行 A 股并在创业板上市的申请材料符合《公司法》、《证券法》的规定, 不存在重大的法律和政策障碍,同意保荐其首次公开发行 A 股并在创业板上市, 同意将该申请材料上报中国证监会核准。 第二节 保荐机构承诺事项 保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定,对发行人及其控股股 东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查,同意推荐发行人证券发行并在创业 板上市,并据此出具本发行保荐书。 保荐机构就《证券发行上市保荐业务管理办法》第 33 条所列事项承诺如下: (一)保荐机构有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券 发行上市的相关规定; (二)保荐机构有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏; (三)保荐机构有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料 中表达意见的依据充分合理; (四)保荐机构有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发 表的意见不存在实质性差异; (五)保荐机构保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽 责,对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查; (六)保荐机构保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏; (七)保荐机构保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、 行政法规、中国证监会的规定和行业规范; (八)保荐机构自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施。 第三节 对本次证券发行的推荐意见 保荐机构本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神,对发行人的发行 条件、存在的主要风险、发展前景等进行了充分尽职调查和审慎核查,现对发行 3-1-1-1-4 民生证券有限责任公司 发行保荐书 人本次证券发行上市发表如下推荐意见: 一、发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中 国证监会规定的决策程序 (一)第一届董事会第五次会议决议情况 发行人第一届董事会第五次会议于 2009 年 1 月 14 日在厦门召开,应出席会 议董事 9 人,实际到会 9 人。会议审议并通过了以下与本次公开发行有关的议案: 1、审议通过《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》; 2、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理申请首次公开发行股票并 在创业板上市相关事宜的议案》; 3、审议通过《关于确认公司最近三年关联交易公允性和合法性的议案》; 4、审议通过《关于聘任财务审计机构的议案》; 5、审议通过《关于公司更换董事的议案》; 6、审议通过《关于召开 2009 年度股东大会的议案》。 (二)2009 年度股东大会决议情况 发行人于 2010 年 2 月 4 日在公司会议室召开 2009 年度股东大会。大会应到 股东 8 名,实到股东及/或股东代表 8 名,代表公司发行在外有表决权人民币普 通股 6000 万股,占公司有表决权股份总数的 100%,会议审议并通过了以下与本 次公开发行有关的议案: 1、审议通过《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》; 2、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理申请首次公开发行股票并 在创业板上市相关事宜的议案》; 3、审议通过《关于确认公司最近三年关联交易公允性和合法性的议案》; 4、审议通过《关于聘任财务审计机构的议案》; 5、审议通过《2009年度监事会工作报告》; 6、审议通过《关于公司更换董事的议案》。 (三)第一届董事会第八次会议决议情况 发行人第一届董事会第八次会议于 2010 年 5 月 7 日在徐州召开,应出席会 3-1-1-1-5 民生证券有限责任公司 发行保荐书 议董事 9 人,实际到会 9 人。会议审议并通过了以下与本次公开发行有关的议案: 1、审议通过《关于增加“其他与主营业务相关的营运资金”募集资金项目 的议案》; 2、审议通过《关于召开2010年第一次临时股东大会的议案》。 (四)2010 年第一次临时股东大会决议情况 发行人于 2010 年 5 月 26 日在公司会议室召开 2010 年第一次临时股东大会。 大会应到股东 8 名,实到股东及/或股东代表 8 名,代表公司发行在外有表决权 人民币普通股 6,000 万股,占公司有表决权股份总数的 100%,会议审议并通过 了以下与本次公开发行有关的议案: 1、审议通过《关于增加“其他与主营业务相关的营运资金”募集资金项目 的议案》。 综上所述,发行人本次发行业经发行人董事会、股东大会审议通过,已履行 了《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序,决策程序合法,尚待 中国证监会的核准。 二、发行人符合《证券法》规定的发行条件 经保荐机构逐项核查,发行人符合《证券法》规定的公司公开发行新股的条 件: (一)发行人具备健全且运行良好的组织机构; (二)发行人具有持续盈利能力,财务状况良好; (三)发行人最近三年财务会计文件无虚假记载,无其他重大违法行为; (四)符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。 三、发行人符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办 法》规定的发行条件 经保荐机构逐项核查,发行人符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理 暂行办法》(以下简称“暂行办法”)规定的发行条件: (一)公司符合下列条件: 3-1-1-1-6 民生证券有限责任公司 发行保荐书 1、发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。有限责任公司 按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的,持续经营时间可以从有限 责任公司成立之日起计算。 保荐机构调阅了发行人的工商档案,确认发行人前身徐州波菲特专用车辆有 限公司(以下简称“波菲特有限”)系中外合资经营企业。波菲特有限于 2005 年 1 月 6 日取得徐州市对外贸易经济合作局徐外经贸资(2005)004 号批复,并 于 2005 年 1 月 7 日经江苏省人民政府商外资苏府资字[2005]57063 号《批准证 书》批准设立,该公司于 2005 年 3 月 21 日在江苏省徐州市工商行政管理局注册 成立。 2009 年 4 月,发行人系经江苏省对外贸易经济合作厅《关于同意徐州海伦 哲专用车辆有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复 》(苏外经贸资 [2009]292 号文)批准,由徐州海伦哲专用车辆有限公司以截至 2008 年 12 月 31 日经审计的净资产依法整体变更设立为股份有限公司,2009 年 4 月 27 日发行人 在江苏省徐州市工商行政管理局领取了注册号为 的企业法人 营业执照。 因此发行人为依法设立并持续经营三年以上股份有限公司,符合《办法》第 十条第(一)款的规定。 2、最近两年连续盈利,最近两年净利润累计不少于一千万元,且持续增长; 或者最近一年盈利,且净利润不少于五百万元,最近一年营业收入不少于五千 万元,最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十。净利润以扣除非经常性 损益前后孰低者为计算依据。 根据立信大华会计师事务所有限公司出具的立信大华审字[2011]012 号标 准无保留意见的《审计报告》,2009 年和 2010 年发行人分别实现归属于母公司 股东的净利润(扣除非经常性损益后孰低者)27,358,450.39 元、32,934,630.77 元,累计 60,293,081.16 元,不低于 1,000 万元,且持续增长,符合《办法》第 十条第(二)款的规定。 3、最近一期末净资产不少于两千万元,且不存在未弥补亏损。 根据立信大华会计师事务所有限公司出具的立信大华审字[2011]012 号标 3-1-1-1-7 民生证券有限责任公司 发行保荐书 准无保留意见的《审计报告》,截至 2010 年 12 月 31 日,发行人归属于母公司股 东权益为 22,918.19 万元,未分配利润为 6,247.66 万元。发行人最近一期末净 资产不低于 2,000 万元,且不存在未弥补亏损,符合《办法》第十条第(三)款 的规定。 4、发行后股本总额不少于三千万元。 根据立信大华会计师事务所有限公司出具的立信大华审字[2011]012 号标 准无保留意见的《审计报告》,本次公开发行前发行人股本总额为 6,000 万元, 本次拟公开发行 2,000 万股,预计发行后发行人股本总额为 8,000 万元,不低于 3,000 万元,符合《办法》第十条第(四)款的规定。 (二)公司的注册资本已足额缴纳,发起人或者股东用作出资的资产的财 产权转移手续已办理完毕。公司的主要资产不存在重大权属纠纷。 保荐机构调阅了发行人的工商档案,并查阅了发行人设立以来历次变更注册 资本的验资报告,查阅了相关财产权属证明,确认发行人注册资本已足额缴纳。 发行人成立以来历次验资情况如下: 1、发行人设立时验资情况 波菲特有限成立于 2005 年 3 月 21 日,设立时注册资本为 210 万美元。 江苏诚信天华会计师事务所对发行人实收资本情况进行审验,分别于 2005 年 5 月 24 日、2005 年 7 月 12 日、2005 年 9 月 30 日和 2005 年 10 月 27 日出具 了苏诚天华验字(2005)第 36 号、苏诚天华验字(2005)第 47 号、苏诚天华验 字(2005)第 60 号和苏诚天华验字(2005)第 65 号《验资报告》,确认截至 2005 年 10 月 26 日,波菲特有限股东累计实缴注册资本 147 万美元,占应缴注册资本 总额的 70%,且均为货币方式出资。 2、2005年增资扩股时验资情况 波菲特有限于 2005 年 11 月 20 日召开董事会决议,同意增加注册资本 90 万美元,同时决定将该公司名称变更为徐州海伦哲专用车辆有限公司。徐州博远 会计师事务所有限公司对发行人实收资本情况进行审验,分别于 2006 年 1 月 18 日和 2006 年 1 月 26 日出具了徐博会验字(2006)003 号和徐博会验字(2006) 010 号《验资报告》,确认截至 2006 年 1 月 26 日,海伦哲有限老股东应缴的 210 万美元注册资本已全部出资完毕,其中 60 万美元为无形资产非专利技术出资, 3-1-1-1-8 民生证券有限责任公司 发行保荐书 其余均为货币方式出资,新股东应缴的 90 万美元注册资本也已全部出资完毕, 且为货币方式出资。 3、2008年增资扩股时验资情况 2008 年,海伦哲有限通过引入新股东增资扩股。广东大华德律会计事务所 对发行人实收资本情况进行审验,分别于 2008 年 8 月 30 日、2008 年 10 月 9 日 和 2008 年 11 月 19 日出具了深华验字[2008]101 号、深华验字[2008]114 号和深 华验字[2008]129 号《验资报告》,确认截止 2008 年 11 月 19 日,海伦哲有限增 资后注册资本变更为 384.796447 万美元,新增注册资本均为货币方式出资,并 全部出资完毕。 4、2009年4月改制时验资情况 经江苏省对外贸易经济合作厅苏外经贸[2009]292 号批准,海伦哲有限整体 变更为股份有限公司,变更后的注册资本为人民币 5,000 万人民币。广东大华德 律会计事务所对公司实收资本进行了审验,并出具华德验字[2009]31 号《验资 报告》,确认截止 2009 年 4 月 13 日公司已将截至 2008 年 12 月 31 日经审计的净 资产人民币 111,076,047.86 元按 1:0.4501 的比例折合为股本 50,000,000 股, 每股面值人民币 1 元,净资产剩余部分转为资本公积。 5、2009年9月增资扩股时验资情况 2009 年 9 月发行人增资扩股,广东大华德律会计事务所对发行人实收资本 情况进行审验,并出具华德验字[2009]83 号《验资报告》。确认截止 2009 年 9 月 3 日,发行人注册资本从 5,000 万元增加至 6,000 万元,新增注册资本均为货 币方式出资,并出资完毕。股本溢价部分均转为资本公积。 目前,发行人拥有的主要资产包括发行人生产经营所必须的房屋建筑物、土 地、生产设备,以及相关的商标、专利、技术等。经保荐机构核查,发行人的主 要资产不存在重大权属纠纷。 因此,发行人符合《办法》第十一条的规定。 (三)公司应当主要经营一种业务,其生产经营活动符合法律、行政法规 和公司章程的规定,符合国家产业政策及环境保护政策。 经核查发行人全部工商档案材料、报告期内大额销售合同,本保荐机构认为, 发行人主要经营以高空作业车为主的专用车辆设计、制造及销售,主营业务突出, 3-1-1-1-9 民生证券有限责任公司 发行保荐书 生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定,符合国家产业政策及环境 保护政策,符合《办法》第十二条的规定。 (四)公司最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变 化,实际控制人没有发生变更。 发行人主营业务按照具体产品、服务内容等方面的不同,可以划分为专用车 辆产品,混凝土拖式泵产品和服务及备品备件,最近两年内主营业务未发生重大 变化。 保荐机构查阅了发行人最近两年历次董事会会议和股东大会会议记录和决 议,发行人的董事、高级管理人员最近两年内没有发生重大变化。 发行人最近两年实际控制人均为丁剑平先生,未发生变化。 因此,发行人符合《办法》第十三条的规定。 (五)保荐机构采取了多种方法及措施对发行人的持续盈利能力进行了审 慎核查,包括资料分析、专题会议讨论、与管理层、供应商、客户、行业专家 访谈等,确认发行人具有持续盈利能力,不存在下列情形: 1、公司的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化,并 对公司的持续盈利能力构成重大不利影响; 从发行人报告期的经营业绩来看,发行人资产状况良好,资产规模稳步增长, 盈利能力也稳步上升;发行人的经营模式、产品品种结构保持稳定,未发生或将 要发生重大变化,不存在对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 2、公司的行业地位或公司所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化, 并对公司的持续盈利能力构成重大不利影响; 发行人所在的高空作业车行业具有良好的增长潜力,发行人作为我国高空作 业车行业龙头企业,在相关领域拥有较高的知名度和影响力。发行人的行业地位 和发行人所处行业的经营环境未发生重大变化,不存在对发行人的持续盈利能力 构成重大不利影响的情形。 3、公司在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的 取得或者使用存在重大不利变化的风险; 3-1-1-1-10 民生证券有限责任公司 发行保荐书 发行人在用的商标、专利、专有技术等重要资产、技术的取得或者使用符合 相关法律法规的规定,不存在重大不利变化的风险。 4、公司最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户 存在重大依赖; 根据立信大华会计师事务所有限公司出具的立信大华审字[2011]012 号标 准无保留意见的《审计报告》,发行人最近一年营业收入、净利润主要来源于非 关联方,不存在对关联方的重大依赖;发行人拥有较多的终端用户,不存在对单 一或者有重大不确定性的客户的重大依赖。 5、公司最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益; 根据立信大华会计师事务所有限公司出具的立信大华审字[2011]012 号标 准无保留意见的《审计报告》,发行人最近一年的净利润主要来自于主营业务, 不存在净利润依赖合并财务报表范围以外的投资收益的情形。 6、其他可能对公司持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 发行人不存在其他对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 因此,发行人符合《办法》第十四条的规定。 (六)公司依法纳税,享受的各项税收优惠符合相关法律法规的规定。公司 的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。 经保荐机构核查,发行人及其子公司均已取得了各税务主管机关出具的完税 证明。 保荐机构核查了发行人及其子公司税务登记证,查阅了发行人的税收优惠文 件及相关税务法规,认为享受的各项税收优惠符合相关法律法规的规定。 发行人享受的各项税收优惠符合相关法律法规的规定,经营成果对税收优惠 不存在严重依赖。 因此,发行人符合《办法》第十五条的规定。 (七)公司不存在重大偿债风险,不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲 裁等重大或有事项。 根据立信大华会计师事务所有限公司出具的立信大华审字[2011]012 号标 3-1-1-1-11 民生证券有限责任公司 发行保荐书 准无保留意见的《审计报告》,2010 年 12 月 31 日,发行人资产负债率 40.80%, 流动比率 1.60,速动比率 1.19,2010 年度发行人利息保障倍数 11.16,不存在重 大偿债风险;截至 2010 年 12 月 31 日,发行人不存在对外担保事项;也不存在 影响发行人持续经营的重大诉讼以及仲裁等重大或有事项。 因此,发行人符合《办法》第十六条的规定。 (八)公司的股权清晰,控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东 所持公司的股份不存在重大权属纠纷。 发行人的股权清晰,控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发 行人的股份不存在重大权属纠纷。 因此,发行人符合《办法》第十七条的规定。 (九)公司资产完整,业务及人员、财务、机构独立,具有完整的业务体系 和直接面向市场独立经营的能力。与控股股东、实际控制人及其控制的其他企 业间不存在同业竞争,以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。 经核查发行人生产经营资产、劳动合同、机构设置情况、财务管理制度及运 行情况,并与发行人高级管理人员、普通员工进行访谈,本保荐机构认为,发行 人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力;经核查发行人控股股 东、实际控制人控制的其他企业工商备案文件及其关于主营业务情况的说明,控 股股东、实际控制人签署的承诺,发行人报告期内审计报告,发行人三会文件, 本保荐机构认为,发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在 同业竞争,以及严重影响发行人独立性或者显失公允的关联交易,符合《办法》 第十八条的规定。 (十)公司具有完善的公司治理结构,依法建立健全股东大会、董事会、 监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度,相关机构和人员能够依 法履行职责。 经查阅发行人历次董事会会议和股东大会会议记录和决议以及发行人各项 内部制度,本保荐机构认为,发行人具有完善的发行人治理结构,依法建立健全 了股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度,相 关机构和人员能够依法履行职责,符合《办法》第十九条的规定。 (十一)公司会计基础工作规范,财务报表的编制符合企业会计准则和相 3-1-1-1-12 民生证券有限责任公司 发行保荐书 关会计制度的规定,在所有重大方面公允地反映了公司的财务状况、经营成果 和现金流量,并由注册会计师出具无保留意见的审计报告。 保荐机构查阅了发行人经审计的财务报告、财务规章制度及其他相关的财务 会计资料、并与财务负责人及相关财务人员进行了访谈,认为发行人会计基础工 作规范,财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定,在所有重大 方面公允反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量,并由注册会计师出具 无保留意见的审计报告。 因此,发行人符合《办法》第二十条的规定。 (十二)公司内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证公司财务报 告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果,并由注册会计师出具无 保留结论的内部控制鉴证报告。 保荐机构查阅了 立信大华会计师事务所 有限公司 出具的立信大华核字 [2011]001 号《内部控制鉴证报告》,并核查了发行人的内部控制流程及其运行 效果,本保荐机构认为,发行人的内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保 证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果,符合《办法》第 二十一条的规定。 (十三)公司具有严格的资金管理制度,不存在资金被控股股东、实际控 制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情 形。 经核查,发行人具有严格的资金管理制度,不存在资金被控股股东、实际控 制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形, 符合《办法》第二十二条的规定。 (十四)公司的公司章程已明确对外担保的审批权限和审议程序,不存在 为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。 保荐机构查阅了发行人《公司章程》、《董事会议事规则》和《股东大会议事 规则》,发行人对徐州海伦哲专用车辆股份有限公司对外担保的审批权限和审议 程序等均做出相关规定。根据立信大华会计师事务所有限公司出具的立信大华审 字[2011]012 号标准无保留意见的《审计报告》,发行人不存在为控股股东、实 际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。因此,发行人符合《办法》 3-1-1-1-13 民生证券有限责任公司 发行保荐书 第二十三条的规定。 (十五)公司的董事、监事和高级管理人员了解股票发行上市相关法律法 规,知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。 发行人本次公开发行的保荐机构、律师事务所和会计师事务所等中介机构已 按照法律法规和中国证监会的要求,对发行人董事、监事和高级管理人员进行了 上市辅导,并经江苏省监管局验收合格。经过上市辅导,发行人的董事、监事和 高级管理人员已经了解股票发行上市相关法律法规,知悉上市发行人及其董事、 监事和高级管理人员的法定义务和责任。 因此,发行人符合《办法》第二十四条的规定。 (十六)公司的董事、监事和高级管理人员应当忠实、勤勉,具备法律、 行政法规和规章规定的资格,且不存在下列情形: 发行人的董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉,具备法律、行政法规和规 章规定的资格。 1、被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的; 发行人的董事、监事和高级管理人员不存在被中国证监会采取证券市场禁入 措施的情形。 2、最近三年内受到中国证监会行政处罚,或者最近一年内受到证券交易所 公开谴责的; 发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政 处罚,或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的情形。 3、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调 查,尚未有明确结论意见的。 发行人的董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查 或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。 因此,发行人符合《办法》第二十五条的规定 (十七)公司及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合 法权益和社会公共利益的重大违法行为。 3-1-1-1-14 民生证券有限责任公司 发行保荐书 发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准,擅 自公开或者变相公开发行证券,或者有关违法行为虽然发生在三年前,但目前仍 处于持续状态的情形。 经核查,发行人及发行人控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资 者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。 发行人及发行人控股股东、实际控制人最近三年内未公开发行过证券,也不 存在三年前擅自公开或者变相公开发行证券目前仍处于持续状态的情形。 因此,发行人符合《办法》第二十六条的规定。 (十八)公司募集资金应当用于主营业务,并有明确的用途。募集资金数 额和投资项目应当与公司现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力 等相适应。 经发行人第一届董事会第五次、第八次会议及本公司 2009 年度股东大会、 2010 年度第一次临时股东大会审议通过,发行人本次公开发行股票募集资金计 划用于“智能化高空作业车技术改造项目”及“其他与主营业务相关的营运资金 项目”,均用于发行人主营业务,并有明确的用途。其中,发行人计划投资“智 能化高空作业车技术改造项目”,旨在通过扩大智能化高空作业车等专用车辆产 品的产能来满足快速增长的市场需求,缓解发行人目前产能及场地不足的状况, 并显著提升发行人智能化产品的比重,优化发行人产品结构,增强发行人的市场 竞争力,巩固发行人的行业龙头地位,符合发行人未来发展规划。公司其他与主 营业务相关的营运资金投入使用后,一方面可以减少公司财务费用,降低资产负 债率,优化财务结构、降低财务风险,增强公司的核心竞争力,为公司未来债务 融资创造更有利条件;另一方面可以使公司拥有充裕的资金用于扩大经营规模, 加大新产品开发力度,开发更多的高空作业车等专用车辆产品品种,满足不同行 业的客户需求。 发行人本次公开发行股票募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营 规模、财务状况、技术水平和管理能力相适应,符合《办法》第二十七条的规定。 (十九)公司应当建立募集资金专项存储制度,募集资金应当存放于董事 会决定的专项账户。 发行人制定了《募资资金管理制度》,本次公开发行股票募集资金将存放于 3-1-1-1-15 民生证券有限责任公司 发行保荐书 发行人董事会确定的专项账户。 发行人符合《办法》第二十八条的规定。 四、保荐机构关于发行人存在的主要风险的说明 (一)国家对专用车辆行业监管的风险 国家对专用车辆生产实行严格的企业、产品准入和环保、质量认证管理制度。 如果发行人不能始终满足国家工信部、质量监督和环保等部门的有关规定,其生 产的产品就无法通过各项认证,从而影响产品的上市销售,最终对发行人的生产 经营产生重大影响。其主要风险包括: 1、国家质量监督总局每年均会对专用车辆生产厂家进行检验,抽查企业及 其产品是否符合国家 CCC 认证标准。如果发行人被抽查的产品未达到相关规定, 则产品的销售及财务状况将受到不利影响。 2、发行人新产品的生产和销售,需得到国家工信部、CCC 和环保认证。如 果发行人新产品不能取得以上认证,则可能会影响新产品的生产销售。 3、国家法律、法规的改变如果导致发行人及产品日后无法取得监管部门的 审查或认证,也会对发行人生产经营及财务状况造成不利影响。 (二)经营业绩季节性波动风险 目前,我国高空作业车产品的市场主要集中在电力、市政、交通、园林等行 业,这些客户基本都属于大型国有企业和国家行政事业单位,其采购计划和预算 资金支出大多受政府财政预算收支的控制,其对高空作业车产品的采购具有明显 的季节性特征,大量采购通常在第三、四季度实施,据统计,高空作业车行业每 年四个季度的发货量分别约占全年的 15%、20%、25%、40%。高空作业车产品销 售的季节性特征会导致公司不同季度的销售收入有较大波动,从而影响到公司季 度业绩的稳定性。报告期内,公司各季度主营业务收入和半年度净利润明细如下: 单位:万元 2010 年度 2009 年度 2008 年度 项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 主营业务收入 第一季度 1,704.13 7.54% 820.64 4.62% 2,589.86 16.72% 3-1-1-1-16 民生证券有限责任公司 发行保荐书 第二季度 6,597.78 29.18% 2,637.49 14.85% 3,440.66 22.21% 上半年 8,301.91 36.71% 3,458.14 19.47% 6,030.52 38.93% 第三季度 3,468.10 15.34% 6,153.53 34.66% 3,410.96 22.02% 第四季度 10,843.75 47.95% 8,144.35 45.87% 6,047.33 39.04% 下半年 14,311.85 63.29% 14,297.88 80.53% 9,458.30 61.07% 收入合计 22,613.76 100% 17,756.02 100% 15,488.81 100% 净利润 上半年 1,011.40 25.18% 46.18 1.43% 1,045.57 40.95% 下半年 3,005.44 74.82% 3,186.98 98.57% 1,507.61 59.05% 净利润合计 4,016.84 100% 3,233.16 100% 2,553.18 100% (三)核心技术人员及技术机密流失的风险 发行人主导产品经常需要根据客户不同需求定制生产,在产品设计和生产方 面较大程度依赖核心技术人员的专业知识及行业经验,发行人自成立以来之所以 能够保持长期高速成长,其中核心技术人员的作用非常重要。为了稳定核心技术 人员,保护核心技术机密,发行人采取了以下措施: 1、建立良好的激励机制,不断优化薪酬制度和加强企业文化建设; 2、发行人与核心技术人员均签订了无固定期限或长期劳动合同、技术保密 协议和竞业限制协议,对技术材料实行严格的加密和权限管理; 3、通过股份安排,进一步稳定部分高级核心技术人员团队; 4、不断培养充实新的技术人员,保持研发队伍的持续稳定发展。 若发行人不能较好的执行上述措施,并及时保持人才政策的有效性,可能存 在核心技术人员及机密流失的风险,对发行人业务快速发展造成一定不利影响。 (四)成长性风险 目前公司已在高空作业车产品研发设计、生产制造、市场开拓、技术服务等 方面都已形成了较强的竞争优势,公司综合实力已处于国内行业领先水平,报告 期内,公司经营业绩也保持了快速增长。高空作业车行业市场前景广阔,预计未 来公司已形成的核心竞争能力将持续发挥作用。但如果发生下述情形,可能对公 司的未来成长性产生一定影响: 1、高空作业车行业的市场环境相对规范,竞争格局基本形成,出现打价格 战等恶性竞争的状况较少,因而行业毛利率比较稳定,平均毛利率在 25%左右。 3-1-1-1-17 民生证券有限责任公司 发行保荐书 但如果未来生产厂家数量增加,行业竞争加剧,可能导致行业产品的毛利率下降, 将对公司的经营业绩产生一定影响。 2、随着我国高空作业车行业的快速发展,产品升级换代的步伐不断加快, 同时随着我国市场开放程度的提高,国外相关先进技术和产品进入国内市场的周 期逐步缩短,若公司技术开发不能及时根据市场变化开发出有竞争优势的产品, 并合理调整产品结构,将对公司的未来成长性产生一定影响。 3、目前,高空作业车产品享受减免车辆购置税等税收优惠政策,若未来国 家相关税收政策发生变化,将对高空作业车产品的市场需求和公司产品销售产生 一定影响。 综上,由于受可能的市场需求变动、行业竞争环境的变化,以及自身研发、 经营管理决策等因素的影响,公司未来成长性仍面临一定的不确定性风险。 (五)行业客户的依赖风险 发行人客户集中分布在电力、市政等行业,尤其以电力行业客户居多,最近 三年,发行人对电力行业的销售收入分别为7,890.05万元、8,210.00万元和 11,213.09万元,占当期主营业务收入的50.94%、46.24%和49.59%。目前,高空 作业车产品的应用领域决定了客户行业集中的特性,发行人对电力行业客户存在 一定程度的依赖。如果电力行业客户对发行人产品需求或主要采购政策发生重大 改变,将对发行人经营业绩产生不利影响。 (六)产能迅速扩张导致的销售风险 本次募集资金投资项目建成后,发行人将新增产能 650 台,较现有产能增加 1.63 倍。尽管发行人已对募集资金投资项目的产品市场进行了充分的可行性论 证,并在市场开发、销售网络建设、人才储备与培训等方面做了一定的准备,在 进一步巩固发展电力、市政等主要市场的同时,积极进入其它行业市场。但如果 未来市场情况发生不可预见的变化,或者发行人不能有效开拓新市场,将存在因 产能迅速扩张而导致的产品销售风险。 (七)应收账款大幅增加的风险 最近三年各年末,发行人应收账款净额分别为 4,182.18 万元、7,017.69 万 元和 8,801.41 万元,增幅分别为 91.31%、67.80%和 25.42%。应收账款规模呈逐 年上升趋势,这与发行人销售规模的迅速增长及季节性波动有较大关系。2008 3-1-1-1-18 民生证券有限责任公司 发行保荐书 年至 2010 年,发行人营业收入分别为 15,705.48 万元、17,805.42 万元和 22,777.97 万元,其中,各年度四季度分别完成销售收入 6,047.33 万元、8,144.35 万元和 10,843.75 万元,占全年收入比例分别为 39.04%、45.87%和 47.61%。虽 然公司 93%以上的应收账款账龄在 1 年以内,且发行人主要客户为电力、市政等 大中型企事业单位,资信良好,应收账款的回收风险很小,www.79479.com但随着经营规模的扩 大,发行人未来应收账款规模还可能进一步扩大,进而降低发行人的运营效率, 加剧资金需求风险,对发行人的经营管理产生一定压力。 五、保荐机构对发行人发展前景的评价 随着我国国民经济的快速发展以及国家对安全生产、文明施工、电网安全的 日益重视,我国高空作业车产品的需求将保持快速增长,应用领域也正从传统的 市政、电力行业向石化、通信、灾害救援等行业领域拓展,未来随着高空作业车 租赁业务的发展,我国高空作业的应用领域将向物业装修、酒店、机场、比赛场 馆等行业领域拓展、渗透。同时高空作业车的传统应用领域电力、路灯、园林等 行业的应用也将得到进一步深化。 通过本次募集资金投资项目实施,一方面有利于发行人缓解现有产能限制, 优化产品结构、提升产品品质,更好地满足市场需求;另一方面有利于发行人提 升产品的技术含量,加快高技术含量和高附加值产品的产业化步伐,保证发行人 的快速发展和高成长性,从而提高发行人的整体竞争力。 综上,本保荐机构认为,作为国内领先的高空作业车产品与服务提供商,发 行人自成立之初以来,保持了快速成长;随着发行人以高空作业车为代表的专用 车辆产品应用的不断拓展与深化,以及本次发行募集资金投资项目的实施,未来 几年发行人将加速成长。 六、保荐机构保荐意见 综上所述,保荐机构认为:发行人依法建立了现代企业制度,实现了法人治 理和经营活动的规范化,盈利能力良好,主营业务突出,具有较强的市场竞争力 和良好的发展前景。发行人本次公开发行符合《证券法》、《首次公开发行股票并 在创业板上市管理暂行办法》等有关法律法规规定的各项条件。本次公开发行募 3-1-1-1-19 民生证券有限责任公司 发行保荐书 集资金投资项目实施后能够进一步促进发行人做大做强,增强可持续盈利能力。 因此,民生证券有限责任公司同意担任发行人首次公开发行的保荐机构,保荐其 首次公开发行股票并承担相关的保荐责任。 附件一:《民生证券有限责任公司关于徐州海伦哲专用车辆股份有限公司成 长性的专项意见》; 附件二:《民生证券有限责任公司保荐代表人专项授权书》 3-1-1-1-20 民生证券有限责任公司 发行保荐书 3-1-1-1-21 民生证券有限责任公司 关于徐州海伦哲专用车辆股份有限公司成长性的专项意见 附件一: 民生证券有限责任公司 关于徐州海伦哲专用车辆股份有限公司 成长性的专项意见 根据《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《公开发行证券的 公司信息披露内容与格式准则第 28 号——首次公开发行股票并在创业板上市申 请文件》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 29 号—创业板公司 招股说明书》和《关于进一步做好创业板推荐工作的指引》等文件的相关规定, 民生证券有限责任公司(以下简称:“民生证券”或“保荐机构”)作为徐州海伦 哲专用车辆股份有限公司(以下简称:“发行人”或“海伦哲”或“公司”)首次 公开发行股票并在创业板上市的保荐人,对发行人的成长性和自主创新能力进行 了核查,并发表专项意见如下: 一、发行人概况 海伦哲成立于 2009 年 4 月 27 日,系徐州海伦哲专用车辆有限公司(以下简 称“海伦哲有限”)整体变更设立的外商投资股份有限公司,发行人目前注册资 本 6,000 万元,控股股东为江苏省机电研究所有限公司,实际控制人为丁剑平先 生。 发行人是国内领先的高空作业车产品及服务提供商,自成立以来一直致力于 为电力、市政、园林、石化、通信、国防等行业领域客户提供包括高空作业方案 设计、产品开发、生产制造、技术支持及维修服务在内的全面的高空作业车产品 及服务解决方案。发行人主营产品包括高空作业车、电源车、工程抢修车、军用 抢修车等专用车辆,是目前国内最大的高空作业车产品及服务提供商。 高空作业车是集机械、汽车、液压控制、自动化、计算机、微电子、通讯、 模块化技术以及柔性、精密加工制造等先进工艺技术为一体的专用装备。高空作 业车行业属于专用设备制造业子行业,符合国家战略性新兴产业发展方向,属于 先进制造领域行业。 3-1-1-1-22 民生证券有限责任公司 关于徐州海伦哲专用车辆股份有限公司成长性的专项意见 高空作业车产品主要通过人工操作和/或自动控制系统控制各种臂架的伸 缩、折叠及回转,实现作业平台升降、变幅、回转等运动,将作业人员送达预定 作业位置,同时为产品配备各种行走底盘,以满足高空作业车的机动性和适应不 同作业环境的需求。由于高空作业车是将工作人员送至空中或平面以下指定位置 进行作业的专用作业装备,对产品作业安全性及运动平顺性要求极高。随着科学 技术的不断发展,高空作业车产品从传统的纯手工控制操作,逐步实现了智能控 制,作业安全性、稳定性及作业效率均大幅提高。 发行人凭借特有经营模式以及控股股东、发行人自身多年的深厚积累,在基 础研发、产品设计、生产制造、质量控制、技术支持以及服务保障等方面的综合 实力已处于国内同业领先地位。发行人始终立足于通过不断的技术创新来提升企 业自身的市场竞争力,引领行业的发展。发行人目前是国内产品结构型式最丰富、 产品作业高度最大的高空作业车产品与服务提供商,能满足各类客户不同需要, 提供专业、全面、高质量的高空作业解决方案。 二、发行人自主创新能力分析 发行人拥有的跨专业、多层次的技术体系涵盖了从产品设计、制造工艺到检 测调试的整个流程,保证了发行人能够将自主创新的研发成果快速实现产业化, 将研发优势转化成为产品竞争优势。近三年发行人开发出具有国内领先、国际先 进水平产品 40 余项,获得省部级科技进步奖 1 项,9 项产品被认定为高新技术 产品,发行人目前拥有专利 53 项,其中发明专利 1 项,另有 53 项专利正在申请 中,发行人是江苏省新型工程专用汽车工程中心的依托单位和江苏省电力保障专 用车辆工程技术研究中心的承担单位,已成为国内高空作业车行业研发能力最 强、技术实力最为雄厚的领先企业,发行人承担的“机器人化智能控制高空作业 车产业化”项目被列为江苏省 2010 年国家火炬计划项目,发行人也被认定为首 批江苏省中小企业创新能力建设示范企业。发行人已形成了一套前瞻、高效、快 速的较为成熟的研发机制和完善的研发体系,这已成为推动发行人高速发展和显 著领先国内同行的核心竞争力之所在。 本保荐机构认为,发行人拥有完整的自主知识产权和核心技术,具有较强的 自主创新能力。发行人技术水平和自主创新能力在国内同行业处于领先地位。 3-1-1-1-23 民生证券有限责任公司 关于徐州海伦哲专用车辆股份有限公司成长性的专项意见 (一)发行人核心技术分析评价 1、发行人拥有的核心技术 产品或技 开发 技术特点 功能 术名称 方式 平台可以分别实现圆弧运动、直线 运动、水平运动、垂直升降运动, 各种臂架结构技术,满足几乎所有 伸缩臂架和混合臂架还可实现跨越 自主 高空作业场所,外形尺寸小、作业 障碍功能,安全性高、作业效率高。 高空作业 研发 效率高。 还可配比附加起重、电液机具动力 车臂架结 接口、应急回收平台等多种辅助功 构(折叠 能。 臂、伸缩 自主 臂、混合 伸缩+折叠、联动折叠+伸缩等各种 效率高(可直达作业点);可配备 研 臂)技术 臂架结构技术,满足几乎所有高空 附加起重、电液机具动力接口、应 发、 作业场所,有效提高作业效率并灵 急回收平台等多功能。可跨越障碍、 产学 活调整作业范围,外形尺寸小、作 垂直升降、平面运动 研合 业效率高。 作 H-H、A-A、X-H 等支腿技术支撑可 高空作业 靠稳定;板式、U 型、L 型等主副 开发高空作业车产品必备的核心技 自主 车车架结 车架联接技术保证车架大梁安全; 术 研发 构技术 转台支撑箱型技术保证结构刚度 和强度并减轻重量。 高空作业 车平台自 拉杆式、链条式、油缸补偿式、自 保证作业平台自动保持与地面的水 自主 动调平技 动跟踪式各种自动调平技术 平 研发 术 高空作业 自动检测整车水平状态并根据不 车整车自 保证整车安全,并适宜在地面不平 自主 平度和不平方位,自动调整到水平 动调平技 场地作业 研发 状态 术 可实现平台的多自由度或单自由 度运动,实现高空作业车在任何高 自主 度、幅度、支撑范围、方位的安全 高空作业 研 自动化控制,实现取力与行驶状态 平台直线运动、平台平面运动、自 车智能控 发、 检测、上下车互锁、自动力矩限制、 动回收、防自撞、防自撞、防倾翻 制及安全 产学 软腿报警、极限位置控制、防自撞、 预警、无人驾驶等 控制技术 研合 距离检测防碰撞、自动伸展、自动 作 收车、油门自动控制、无线、发行人拥有的专利情况 3-1-1-1-24 民生证券有限责任公司 关于徐州海伦哲专用车辆股份有限公司成长性的专项意见 截至 2010 年 12 月 31 日,发行人共拥有专利 53 项,其中:发明专利 1 项, 实用新型、外观设计等专利 52 项,这些专利技术成果是发行人自主创新能力的 集中表现。 序 专利名称 专利类型 专利号 授权日 专利权人 号 后勤工程学 1 车载式多功能混凝土施工设备 发明 ZL1.2 2007/9/26 院、本公司 2 清障车用托牵装置 实用新型 ZL8.X 2007/11/28 本公司 3 野外作业车用连杆锁紧装置 实用新型 ZL7.3 2008/4/16 本公司 本公司、军 4 高空作业车 实用新型 ZL4.0 2007/6/27 队某部 本公司、军 5 高空作业用的翻转托举装置 实用新型 ZL4.7 2007/9/19 队某部 自行式高空作业车双动力驱动 本公司、军 6 实用新型 ZL7.3 2007/3/14 系统 队某部 7 简易单向节流装置 实用新型 ZL2.6 2006/12/20 本公司 8 伸缩臂车的管路输送系统 实用新型 ZL7.x 2007/6/13 本公司 9 拉紧机构的检测装置 实用新型 ZL6.5 2007/2/14 本公司 10 液压自锁手柄 实用新型 ZL8.4 2007/5/30 本公司 11 复合衬套装配专用装置 实用新型 ZL1.7 2007/3/7 本公司 12 编程弯管器 实用新型 ZL2.1 2007/3/14 本公司 13 一种液压自动限幅装置 实用新型 ZL03259307.4 2004/12/15 本公司 14 一种专用汽车支腿机构 实用新型 ZL03277544.x 2004/9/15 本公司 伸缩臂式高空作业车幅度控制 15 实用新型 ZL6.2 2005/1/5 本公司 系统 16 车辆液压油预热装置 实用新型 ZL4.9 2005/3/9 本公司 17 一种高空作业车支腿装置 实用新型 ZL5.3 2006/2/15 本公司 后勤工程学 18 混凝土抢修作业车 实用新型 ZL3.5 2008/3/12 院、本公司、 威海怡和 19 车辆侧防护 实用新型 ZL3.7 2008/8/6 本公司 20 专用车辆支腿检测装置 实用新型 ZL5.8 2008/10/1 本公司 21 电力抢修车 外观设计 ZL3.4 2009/7/1 本公司 22 车载式抽拉、翻转台钳案装置 实用新型 ZL3.8 2009/3/4 本公司 23 改装车用旋转、液压升降装置 实用新型 ZL4.2 2009/3/4 本公司 24 自行式高空作业平台 实用新型 ZL0.1 2010/2/24 本公司 3-1-1-1-25 民生证券有限责任公司 关于徐州海伦哲专用车辆股份有限公司成长性的专项意见 25 摆动支腿用滑移支脚装置 实用新型 ZL1.6 2010/2/24 本公司 26 轨轮式煤矿用膏体充填泵 实用新型 ZL5.8 2010/2/17 本公司 27 矿用混凝土泵的水清洗系统 实用新型 ZL6.2 2010/2/24 本公司 28 电源车 外观设计 ZL1.8 2010/1/27 本公司 本公司、军 29 自行式高空作业车 外观设计 ZL6.7 2007/2/7 队某部 具有自装卸功能的移动式施工 30 实用新型 Zl3.7 2010/6/2 本公司 设备用支腿装置 一种高空作业车的液压控制系 31 实用新型 ZL02263150.X 2003/7/23 海伦哲有限 统 32 高空作业车平衡装置 实用新型 ZL5.8 2004/12/15 海伦哲有限 装有振动电机的混凝土配料机 33 实用新型 ZL2.0 2008/2/27 海伦哲有限 的砂石储料斗 液压马达直接驱动搅拌轴的混 34 实用新型 ZL3.0 2008/4/16 海伦哲有限 凝土搅拌机 采用卷扬机构收放的折叠式导 35 实用新型 ZL4.5 2008/4/16 海伦哲有限 轨 36 混凝土搅拌机轴端结构 实用新型 ZL9.4 2009/3/4 海伦哲有限 一种高空作业车工作平台回转 37 实用新型 ZL02263149.6 2003/7/23 海伦哲有限 装置 38 高空作业车驾驶室防碰撞装置 实用新型 ZL6.2 2010/11/17 本公司 39 高空作业车的上臂夹紧装置 实用新型 ZL6.6 2010/11/17 本公司 高空作业车支腿支撑状态的检 40 实用新型 ZL8.3 2010/11/10 本公司 测装置 41 带溢流板的矿用混凝土搅拌机 实用新型 ZL5.3 2010/9/15 本公司 42 支腿伸缩速度自动增大装置 实用新型 ZL7.2 2010/8/11 本公司 伸缩臂伸缩链条的受力平衡装 43 实用新型 ZL6.8 2010/10/13 本公司 置 44 高空车的支腿结构 实用新型 ZL6.7 2010/10/06 本公司 45 油门的自动控制装置 实用新型 ZL7.1 2010/10/06 本公司 46 高空作业车伸缩臂的滑块结构 实用新型 ZL8.6 2010/10/06 本公司 47 箱体与箱盖的连接装置 实用新型 ZL3.3 2010/10/13 本公司 高空作业车的支腿伸收状态检 48 实用新型 ZL7.9 2010/10/06 本公司 测装置 用于举升类作业车的平台称重 49 实用新型 ZL8.0 2010/08/04 本公司 系统 50 可以调节的矿用底盘夹轨装置 实用新型 ZL7.6 2010/8/11 本公司 伸缩臂的伸缩链条防松和断链 51 实用新型 ZL0.8 2010/8/11 本公司 检测装置 3-1-1-1-26 民生证券有限责任公司 关于徐州海伦哲专用车辆股份有限公司成长性的专项意见 用于高空作业车的高空清洗系 52 实用新型 ZL5.2 2010/10/06 本公司 统 大连理工、 53 一种高空作业平台防碰撞装置 实用新型 ZL8.5 2010/12/8 益利亚、本 公司 注:后勤工程学院指中国人民解放军后勤工程学院,威海怡和指威海市怡和专用设备制造 有限公司,大连理工指大连理工大学,益利亚指常州益利亚重工机械科技有限公司。 3、发行人已申请的专利情况 截至 2010 年 12 月 31 日,发行人已申请正待审核中的专利共计 53 项,具体 如下: 序 专利名称 专利类型 申请号 申请日 申请人 号 具有自装卸功能的移动式施工 1 发明 2.1 2009/02/24 本公司 设备用支腿装置 用于高空作业车的高空清洗系 2 发明 8.3 2009/12/22 本公司 统 本公司、军 3 混凝土抢修作业车 发明 5.2 2007/06/05 队某部、威 海怡和 4 多功能高空作业机械臂 发明 3.4 2010/5/28 本公司 高空作业车水平支腿状态检测 5 发明 1.9 2010/5/28 本公司 装置 6 配变旁路供电车 发明 8.3 2010/12/29 本公司 旁路带电作业设备的专用车载 7 发明 8.6 2010/12/29 本公司 化运载与作业系统 带电水冲洗双水柱激射冲洗方 8 发明 0.0 2010/12/31 本公司 法及装置 9 一种车载式线缆自动收放机构 发明 5.9 2010/12/30 本公司 10 比例调速控制系统 实用新型 6.x 2009/11/27 本公司 适用于高空作业车的高度限位 11 实用新型 5.5 2009/11/27 本公司 系统 折叠臂式高空车的上臂压力补 12 实用新型 0.5 2009/12/25 本公司 偿系统 13 高空作业车的托架与调平机构 实用新型 9.5 2009/12/4 本公司 适用于专用车辆的应急电动泵 14 实用新型 0.7 2010/07/22 本公司 保护系统 15 间隙可调式滑块 实用新型 3.1 2010/1/12 本公司 3-1-1-1-27 民生证券有限责任公司 关于徐州海伦哲专用车辆股份有限公司成长性的专项意见 臂架自由滑转对中的回转液压 16 实用新型 5.8 2010/1/15 本公司 系统 17 工程车辆的梯子结构 实用新型 0.2 2010/5/4 本公司 车辆底盘大梁与副车架连接的 18 实用新型 8.4 2010/8/18 本公司 支撑件 检测专用车辆工作臂是否到位 19 实用新型 7.X 2010/10/11 本公司 的检测装置 20 多功能高空作业机械臂 实用新型 4.4 2010/9/20 本公司 高空作业车水平支腿状态检测 21 实用新型 4.9 2010/9/20 本公司 装置 22 专用车取力警示装置 实用新型 1.1 2010/12/10 本公司 一种中心矩可调的回转减速装 23 实用新型 1.8 2010/12/17 本公司 置 一种管路内置式、双级缸与牵 24 实用新型 6.6 2010/12/22 本公司 引链条组合的伸缩装置 25 带电水冲洗车的液压控制系统 实用新型 3.9 2010/12/21 本公司 26 带电水冲洗车的测距装置 实用新型 5.1 2010/12/21 本公司 27 带电水冲洗车的监视装置 实用新型 8.0 2010/12/21 本公司 28 工程车脚踏油门控制机构 实用新型 8.8 2010/12/24 本公司 29 臂架锁紧机构 实用新型 0.0 2010/12/28 本公司 一种举升类作业车工作平台回 30 实用新型 7.3 2010/12/28 本公司 转及回位的检测装置 31 一种高空作业平台称重装置 实用新型 3.6 2010/12/28 本公司 32 一种线缆自动收放专用车 实用新型 0.2 2010/12/29 本公司 33 配变旁路供电车 实用新型 0.9 2010/12/29 本公司 旁路带电作业设备的专用车载 34 实用新型 8.X 2010/12/29 本公司 化运载与作业系统 35 带电水冲洗车中心回转接头 实用新型 6.0 2010/12/30 本公司 带有自动核相系统的移动箱变 36 实用新型 0.5 2010/12/30 本公司 车 37 可转供高压负荷的移动箱变车 实用新型 4.7 2010/12/30 本公司 38 可检无压自投切的移动箱变车 实用新型 7.1 2010/12/30 本公司 39 可带载调压的移动箱变车 实用新型 7.9 2010/12/30 本公司 40 干式移动箱变车 实用新型 2.X 2010/12/30 本公司 电力专用高空作业综合水冲洗 41 实用新型 1.5 2010/12/31 本公司 车 带电水冲洗双水柱激射冲洗装 42 实用新型 1.7 2010/12/31 本公司 置 3-1-1-1-28 民生证券有限责任公司 关于徐州海伦哲专用车辆股份有限公司成长性的专项意见 43 一种车载式线缆自动收放机构 实用新型 7.9 2010/12/30 本公司 44 一种厢式车 实用新型 8.8 2010/12/30 本公司 一种线缆收放机构的防自转装 45 实用新型 9.6 2010/12/30 本公司 置 46 一种摩擦轮装置 实用新型 2.9 2010/12/30 本公司 47 一种全浮动式多联电缆卷盘 实用新型 9.2 2010/12/30 本公司 48 带供电量计量的移动箱变车 实用新型 0.6 2010/12/30 本公司 一种带自动卸载机构的摩擦轮 49 实用新型 2.5 2010/12/31 本公司 驱动装置 50 一种线缆卷盘轴的驱动装置 实用新型 2.5 2010/12/31 本公司 一种多组联动的摩擦轮驱动机 51 实用新型 8.X 2010/12/31 本公司 构 一种防托架旋转的油缸托举机 52 实用新型 8.6 2010/12/31 本公司 构 一种车载式行星轮线、发行人拥有的非专利技术情况 技术名称 技术来源 技术水平 Z16、Z20 型车载式高空作业车技术 股东出资 国际先进 S60、S80 型自行式高空作业车技术 股东出资 国际先进 GS-2646 型升降平台技术 股东出资 国际先进 5、发行人及产品获得的资格或荣誉认定情况 序号 名称 荣誉或认证 证书编号 发证机构 多功能抢修抢 中国人民解放军总后勤 1 全军科技进步一等奖 2008-1-8-2 建作业车研究 部 高空作业车国家标准 2 海伦哲 - - 重要起草单位 海伦哲牌高空 江苏省名牌战略推进委 3 江苏省名牌产品 SM0804140 作业车 员会 质量管理体系认证 00109Q11721R 4 海伦哲 中国质量认证中心 ISO9001:2008 0M/3200 环境管理体系认证 00109E22333R 5 海伦哲 中国质量认证中心 ISO14001:2004 0M/3200 职业健康安全管理体 00109S10941R 6 海伦哲 系认证 中国质量认证中心 0M/3200 GB/T28001-2001 3-1-1-1-29 民生证券有限责任公司 关于徐州海伦哲专用车辆股份有限公司成长性的专项意见 苏信诚评字 江苏信诚资信评估有限 7 海伦哲 AAA 信用等级 3266009655 号 公司 中国质量协会工程机械 8 高空作业车 用户满意产品 - 分会、全国建设机械设 备用户委员会、中国工 9 海伦哲 用户满意服务单位 - 程机械工业协会用户工 作委员会 中国国际专利与名牌博 10 海伦哲 中国商标优秀企业 2723 览会组织委员会 江苏省中小企业创新 苏中小科技 11 海伦哲 江苏省中小企业局 能力建设示范企业 [2010]742 号 6、发行人核心技术评价 发行人始终坚持“技术领先型的差异化”发展战略,致力于高空作业平台相 关技术的研发和创新。发行人已掌握高空作业车完整的核心技术,如高空作业车 臂架结构(折叠臂、伸缩臂、混合臂)技术、高空作业车车架结构技术、高空作 业车平台自动调平技术、高空作业车整车自动调平技术等关键技术,并批量用于 产业化生产中,公司核心技术在国内同行业处于领先地位。此外,发行人依靠强 大的研发实力和高效的研发创新机制,核心技术得到不断创新。 发行人通过核心技术的不断创新,在国内首家开发出智能化、联动折叠+伸 缩、多组伸缩+折叠混合臂式高空作业车,是目前国内唯一完全自主研发并批量 生产销售智能化、联动折叠+伸缩、多组折叠+伸缩混合臂架产品的企业,是国内 率先开发出目前国内作业高度最大(35 米)的高空作业车生产企业。发行人已 成为目前产品结构型式最丰富的高空作业车产品及服务提供商,已成为国内高空 作业车行业研发能力最强、技术实力最为雄厚的领先企业。 7、发行人核心技术对成长性的影响 发行人凭借雄厚的研发实力和高效的技术创新机制,相继突破了一系列高空 作业车核心技术,在此基础上,发行人开发出了智能化、大高度、复杂混合臂式 高空作业车产品,显著提升了产品技术含量和高附加值产品比例,优化了产品结 构,实现了核心技术成果的快速产业化,并转化为市场竞争优势。发行人的核心 技术对发行人实现快速增长发挥了关键作用。随着发行人本次募集资金投资项目 的实施,高附加值智能化产品生产能力的提升和新产品产业化能力的增强,发行 人未来成长性将能得到有效促进和提高。 3-1-1-1-30 民生证券有限责任公司 关于徐州海伦哲专用车辆股份有限公司成长性的专项意见 (二)发行人自主创新研发能力分析评价 1、研发机构与研发团队 发行人研发工作由科研开发部整体负责,下设总体设计室、结构设计室、电 气和液压控制设计室、电力专用车室、工艺研究室、现场技术设计室、信息和标 准化室等机构。同时发行人建立了电力车辆研究中心,围绕发行人的主要客户电 力行业用户,深入挖掘其行业差异化、特殊需求,主动创造行业需求,并对科研 开发部产品及技术开发提供“客户需求性”技术支持。发行人拥有电气实验室、 力学性能试验室、理化试验室、涂装试验室等研发基础设施,为科研开发提供了 比较完善的技术平台和管理平台,发行人是江苏省新型工程专用汽车工程中心的 依托单位和江苏省电力保障专用车辆工程技术研究中心的承担单位,其承担的 “机器人化智能控制高空作业车产业化”项目被列为江苏省 2010 年国家火炬计 划项目。 发行人研发队伍整齐,实力雄厚。发行人现有研发人员 65 人,专业覆盖汽 车、工程机械、机械设计与制造、液压、自动化、计算机、材料和工程力学等研 究领域,其中中高级工程师 30 人、江苏省“333”工程学科带头人 5 人、徐州市 十大杰出专利发明人 1 名、省市科技专家 4 名,1 人担任中国工程机械工业协会 高空作业机械分会副理事长,1 人担任江苏省汽车工业协会副理事长、2 人担任 国家和行业标准专委会委员。 发行人拥有的跨专业、多层次的技术体系涵盖了从产品设计、制造工艺到检 测调试的整个流程,保证了发行人能够将自主创新的研发成果快速实现产业化, 将研发优势转化成为产品竞争优势。公司研发系统全面采用了 CAD、CAE 和 CAM 技术,将计算机辅助设计、CMOD 计算机模拟、PRO-E 和 SOLIDERWORKS 产品三维 设计技术等全面运用到产品设计过程和制造过程之中,极大地提高了设计效率和 产品制造质量。公司还通过大型结构有限元分析软件等现代化分析手段,为新产 品的结构设计和分析提供科学依据,保证公司新产品一次开发成功,制造合格。 发行人新产品开发流程: 3-1-1-1-31 民生证券有限责任公司 关于徐州海伦哲专用车辆股份有限公司成长性的专项意见 市场调研 →立项建议 → 立项决策 → 技术调研 → 产品策划 → 立项评审 → 初 步设计 → 设计输入评审 → 方案设计 → 方案设计评审 →技术设计 → 过程评审 → 设计输出评审、技术交底 → 工艺设计 →产品试制→ 样机评审 → 第一次整改 → 小批试制 → 第二次整改 → 产品定型 发行人核心研发团队情况如下: 姓名 技术职称 奖项或荣誉 专注领域 行业技术、市 场和产业发展 江苏省“333 工程”科技带头人、多项省市科技 丁剑平 高级工程师 趋势研究、核 进步奖、江苏省、徐州市科技专家库成员 心技术开发策 略研究 江苏省“333 工程”科技带头人、江苏省高层次 行业技术和产 创新创业拔尖人才培育对象、多项省市科技进步 业发展趋势研 张秀伟 高级工程师 奖、中国工程机械工业协会高空作业机械分会副 究、核心技术 理事长、中国工程机械工业协会标准化技术委员 开发研究、产 会委员、江苏省、徐州市科技专家库成员 品总体设计 江苏省“333 工程”科技带头人、全国机械行业 劳动模范、多项省市科技进步奖、徐州市首届十 核心技术开发 蔡雷 高级工程师 佳专利发明人、徐州市拔尖人才、中国工程机械 研究、产品总 工业协会标准化技术委员会委员、全国升降工作 体设计 平台标准化技术委员会委员 江苏省有突出贡献的中青年专家、徐州市专业技 液压传动和控 胡景清 高级工程师 术拔尖人才、江苏省“333 工程”科技带头人、 制技术研究开 徐州市拔尖人才 发 江苏省优秀新产品开发设计人员、徐州市科技进 产品设计,技 陈靖 高级工程师 步三等奖 术管理 国家机械工业局科技进步二等奖、徐州市科技成 姚振宇 高级工程师 产品设计质量 果四等奖 邓浩杰 工程师 参与公司多项重大科研项目 产品设计质量 江苏省“333 高层次人才培养工程”中青年学科 结构设计、厢 宋树军 工程师 带头人,徐州市科技进步二等奖、徐州市科技进 式工程车研究 步三等奖 2、产品技术创新机制 (1)持续开展与重点客户的产品协同开发。通过邀请行业专家咨询指导、 调研重点客户现实与潜在需求,使公司在真正基于满足市场需求的前提下进行持 续创新,主动开发出满足客户差异化、特殊需求的创新产品,引导客户消费,并 3-1-1-1-32 民生证券有限责任公司 关于徐州海伦哲专用车辆股份有限公司成长性的专项意见 通过重点客户的带动作用进行相关新产品的市场推广。 (2)加大研发投入。发行人近三年研发费用占营业收入的比例平均达 6.11%。 (3)加大基础性高新技术研究,并迅速将研发成果应用到产品研发、设计, 做到基础研究技术先行,产品技术领先。通过开展智能化高空作业车产业化,用 智能控制技术改造现有产品,全面提升产品技术水平、综合性能和市场竞争力。 (4)申报并承担一批国家、省部、市级高空作业平台领域重点开发项目。 通过开展国家级和省市级重点科技项目研发,在促进行业技术进步的同时,达到 公司技术领先的战略规划。 (5)坚持自主研发与产学研相结合的道路,广泛开展国内外技术交流与合 作。发行人继续开展与美国 TEREX 公司、意大利 CTE 公司等国际高空作业车领先 企业的业务合作、技术交流以及与中国科学院自动化研究所、东南大学、大连理 工大学、中国矿业大学等国内著名高校和科研院所在智能控制、动态仿真和结构 有限元分析、工业造型等领域的产学研合。